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「浙江省自然科学基金」增发股票进行企业合并的原理 定向增发股票合并另外一个公司是什么意思

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  我们知道有部分上市公司在发行股票的时候,会将定向增发的股票进行合并,这样的现象是比较常见的,那么增发股票进行企业合并的原理是什么?为什么定向增发股票合并另外一个公司?今天咱们一起来看看股票增发企业合并的原理和什么是定向增发吧。

  定向股票增发即上市公司非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式向特定的对象发行股票的行为。

  定向股票增发的条件:

  (1)发行对象需要满足的条件:发行对象必须合股东大会决议规定的条件,不得超过十名,若发行对象为境外战略投资者的,应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

  (2)发行股票锁定期需要满足的条件:股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让,境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让;

  (3)发行价格需要满足的条件:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日,可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。

  (4)募集资金使用符合规定:募集资金数额不超过项目需要量,用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,募集资金专户存储,募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  (5)不存在法律及行政法规规定的消极条件:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  3、定向增发的程序

  1)、召开董事会审议定向增发事项:董事会决议决定具体发行对象的,应当在召开董事会的当日或前1日与相应的发行对签订附生效条件的股份认购合同,载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。董事会决议未确定具体的发行对象的,应当明确发行对象的范围和资格、定价原则和限售期。董事会决议通过后2日内披露决议及非公开发行股票预案。

  2)、召开股东大会审议董事会提交的定向增发事项:股东大会对董事会提交的定向增发方案进行表决,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,向公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避,该关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。上市公司就发行证券召开股东大会,应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

  3)、提交证监会核准:股东大会决议通过后,上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请材料,连同保荐意见书和法律意见书提交证监会审核。证监会自上市公司报送申请材料后,一般在5个工作日内,决定是否受理,受理后二周左右会安排一次见面会,请上市公司的高管和证监会领导、业务处长及审核员沟通审核流程。见面会后当天或次日安排内部的审核会,就上市公司再融资中存在的问题进行讨论,然后向公司出具反馈意见。收到上市公司对反馈意见的回复后,一般在一周左右安排初审报告讨论会决定初审报告的主要内容。会后10天左右安排发审会,并对再融资进行最终的表决,一般15天后做出核准决定。对上市公司再融资的投向属于国家宏观调控的产业的,证监会需要征求国家发改委的意见。

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